REORGANIZACION DE SOCIEDADES E IMPUESTO A LA RENTA

1. FORMAS DE REORGANIZACION
La Ley del Impuesto a la Renta (LIR) contempla todas las modalidades de reorganización señaladas en la Ley General de Sociedades (LGS), excepto la transformación (carece de efectos tributarios).



El Reglamento de la LIR (RLIR) precisa que, por extensión, las EIRL podrán reorganizarse por fusión, siempre que pertenezcan al mismo titular.


Se entenderá que existe reorganización sólo si todas las sociedades intervinientes, tienen la condición de domiciliadas en el país. Excepción: fusión de sucursales de personas jurídicas no domiciliadas, siempre que esté precedida de la fusión de sus casas matrices u oficinas principales.

1.1 Transformación
Informe N° 126-2003-SUNAT/2B0000:


“Producida la transformación de la sucursal de una sociedad constituida en el país, el sujeto tributario sigue siendo el mismo. La mencionada transformación no genera operaciones gravadas con el Impuesto a la Renta ni con el Impuesto General a las Ventas”.

“Ello se reafirma en el hecho que en una transformación (…)no se produce transferencia ni sucesión sobre el patrimonio de la sociedad transformada no siendo posible entonces que se origine un hecho gravable con el referido Impuesto a la Renta”

1.2 Revaluación de activos

Artículo 228° LGS “Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en el país.  Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por su uso o disfrute.  Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación pericial.”


De acuerdo a Humberto Medrano, la obvia intención del legislador es asegurar que la operación refleje la verdadera situación patrimonial de las empresas evitando EEFF distorsionados.


Esta norma societaria tiene su correlato tributario en el artículo 32° de la LIR que indica que en los casos de ventas, aportes de bienes y demás transferencias de propiedad el valor asignado a los bienes para efectos del IR será el de mercado.

Regimenes aplicables a las transferencias de activos
El artículo 104 de la LIR establece tres regímenes aplicables a la transferencia de activos entre las empresas participantes de una reorganización societaria, las que podrán optar en forma excluyente por cualquiera de estos. Una vez adoptado éste ello obliga a todas las sociedades intervinientes:


a) Revaluación voluntaria de activos con efecto tributario.

b) Revaluación voluntaria de activos sin efecto tributario.

c) Sin revaluación de sus activos.

Régimen 1 del artículo 104° de la LIR


a) Revaluación voluntaria de activos con efecto tributario.
“Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable (….) estará gravado con el Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así como los del adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron revaluados.”

Las partes pueden acordar la revaluación voluntaria de sus activos y considerar el monto resultante como nuevo costo computable. Para ello debe pagarse el IR sobre la diferencia entre el valor que los bienes tenían en libros antes de la revaluación y el importe que se determine luego de ella.

La LIR no crea un impuesto especial, las sociedades pagan el 30% de IR y ese mayor valor forma parte de la base imponible.

Si bien en el caso del adquirente no se produce transferencia de bienes, ello no lo exime de la obligación de revaluar.


Las sociedades deberán considerar como valor depreciable de los bienes el valor revaluado menos la depreciación acumulada. Dichos bienes serán considerados como nuevos y se aplicará lo dispuesto en el artículo 22° del Reglamento LIR.

Las sociedades que se extinguen deben pagar el IR por las revaluaciones efectuadas dentro de los 3 meses siguientes a la entrada en vigencia de la reorganización.

b) Revaluación voluntaria de activos sin efecto tributario

Régimen 2 del artículo 104° de la LIR


“Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable (…) no estará gravado con el Impuesto a la Renta, siempre que no se distribuya. En este caso, el mayor valor atribuido con motivo de la revaluación voluntaria no tendrá efecto tributario. En tal sentido, no será considerado para efecto de determinar el costo computable de los bienes ni su depreciación”.

Al igual que en el Régimen 1, los bienes del adquirente y del transferente deben revaluarse, pero sin efecto tributario.


No hay IR siempre que el mayor valor del activo no sea distribuido.

Al respecto, debe tenerse en cuenta que el artículo 24-A inciso b) LIR considera como dividendos la distribución del mayor valor atribuido por revaluación de activos.

Si la ganancia producto de la revaluación es distribuida, se considerará renta gravada con el IR hasta el límite del mayor valor producto de la revaluación.

De acuerdo al artículo 75 RLIR se presume sin admitir prueba en contrario que cualquier reducción de capital que se produzca dentro de los cuatro (4) ejercicios siguientes constituye una distribución de la ganancia antes señalada y por ende, se encuentra afecta al IR. Su finalidad es sólo evitar que la ganancia proveniente de la revaluación se distribuya entre los accionistas sin que éstos ni la empresa paguen el IR.

c) Sin revaluación de activos
Régimen 3 del artículo 104° de la LIR:

“En caso que las sociedades o empresas no acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, los bienes transferidos tendrán para la adquirente el mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, (….). En este caso no resultará de aplicación lo dispuesto en el Artículo 32 de la presente Ley.”

Aquellas sociedades que optaran por el régimen 2 o el régimen 3, deberán considerar como valor depreciable de los bienes transferidos, los mismos que hubieran correspondido en poder del transferente.


No se revalúan los bienes y éstos pasan a la adquirente en el mismo costo computable que tenían en los libros de la transferente.

No resulta aplicable el artículo 32 ° LIR que obliga a considerar para toda transferencia el valor de mercado

Dichos bienes continúan con la misma vida útil que tenían en poder del transferente.