Si tienes una empresa en el extranjero y quieres invertir en el Perú, te decimos como se constituye la sucursal de una empresa extranjera en el Perú.
1.Sucursal
La Ley General de Sociedades (LGS) considera sucursal a todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social.
2.Características de la sucursal
A continuación mencionaremos las características de la sucursal.
En primer lugar, carece de personería jurídica independiente de su principal
y está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. Asimismo, la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.
3.Establecimiento e inscripción de la sucursal
Al respecto, a falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Por ello, su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del respectivo acuerdo.
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4.Representación legal permanente de la sucursal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.
Cabe precisar que las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, es suficiente la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
5.Requisitos para la constitución de sucursal en el Perú de una sociedad extranjera
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro. Dicho documento debe contener los siguientes requisitos mínimos:
1.El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero.
2.Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen.
3.El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente de la sociedad, que indique el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. También debe incluir la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social, así como l lugar del domicilio de la sucursal. Además, nombre y documento de identidad del representante legal permanente y sus facultades. Si hubiere más de uno, la misma información respecto de cada uno de ellos.
Finalmente, dicho acuerdo debe señalar los poderes que le confiere y que se indique su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
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6.La sucursal de la empresa extranjera debe ser constituida por la matriz
Una sucursal de una empresa extranjera no podría abrir otra sucursal en el Perú. A modo de ejemplo, una empresa argentina tiene una sucursal en Ecuador. Esta sucursal no podría constituir otra sucursal en el Perú pues la normatividad societaria peruana exige acuerdo del directorio o del órgano de decisión de la matriz para autorizar la constitución de la sucursal.
7.¿Existen ventajas al constituir una sucursal y no operar como empresa extranjera no domiciliada?
De manera general, elegir por una u otra modalidad dependerá de las actividades que va a realizar la empresa. A modo de ejemplo, si planea participar en licitaciones, la sucursal de la empresa extranjera podría acreditar más experiencia que una sociedad nueva recién constituida en el Perú. Por tanto, sería recomendable establecer cuales serán las actividades de la empresa a fin evaluar cuál de las 2 formas es más conveniente.
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8.Documentos en idioma extranjero
¿Qué sucede si la copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen se encuentra en idioma extranjero?. En este caso si el texto está, por ejemplo, en inglés, se deberá contar con una traducción autorizada para que pueda ser validada en Perú.
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